Ein Unternehmensverkauf kann ein großer Gewinn sein – oder auch ein riesiger Flop. Alles hängt an der richtigen Vorbereitung. Diese wiederum ist nur durch eine steuerliche Beratung und ausreichende Informationen möglich.
Inhaltsverzeichnis: Das erwartet Sie in diesem Artikel
Unternehmensverkauf oder Unternehmensbeteiligung?
Bei einem Unternehmensverkauf wird das gesamte Unternehmen an einen oder mehrere Käufer veräußert. Auf den Veräußerungsgewinn sind Steuern zu zahlen, was übrig bleibt, gehört dem Verkäufer. Der Wert des Unternehmens spielt dabei für den Verkaufspreis eine entscheidende Rolle. Wer die Eigenkapitaldecke des Unternehmens erhöhen möchte und damit den Wert desselben steigen lassen will, sucht keinen Käufer, sondern einen Mitinhaber.
Damit wiederum geht der Vorteil einher, dass neues Know-how und die zusätzliche Arbeitskraft über den Käufer in das Unternehmen geholt werden. Der Unternehmensverkauf ist somit ideal, wenn sich der bisherige Inhaber der Firma gänzlich von dieser trennen möchte, die Unternehmensbeteiligung hingegen sieht die Einbeziehung des Verkäufers und des Käufers in die Unternehmensgeschäfte vor.
Unternehmensbeteiligung: Wie kaufe ich ein Unternehmen?
Im Rahmen einer Unternehmensbeteiligung wird kein ganzes Unternehmen gekauft, sondern sie führt zum anteiligen Eigentum an der Firma oder an einer Gesellschaft. Dafür sind Kapitaleinlagen nötig, welche das Eigenkapital des Unternehmens erhöhen. Für Verkäufer ist die Suche nach einer Unternehmensbeteiligung eine gute Alternative zum klassischen Firmenkredit, da die Verbindlichkeiten der Firma nicht erhöht werden und dennoch frisches Kapital hereinkommt.
Erworben werden dabei Firmenanteile statt des kompletten Unternehmens, teilweise gibt es auch stille Beteiligungen ohne den Erhalt von Anteilen. Der Erwerb von Firmenanteilen geht auch mit der Möglichkeit des Mitspracherechts einher.
Möglichkeiten der Beteiligung gibt es über verschiedene Formen:
- Aktien
- Fonds
- stille Beteiligungen
- Anteile an der GmbH
- partiarische Darlehen
Die Art der Steuern ist abhängig von der Art der Unternehmensnachfolge. Diese kann entgeltlich oder unentgeltlich stattfinden, ist extern oder intern möglich. ( Foto: Shutterstock Andrey_Popov_)
Die steuerliche Betrachtung des Unternehmensverkaufs
Die Art der Steuern ist abhängig von der Art der Unternehmensnachfolge. Diese kann entgeltlich oder unentgeltlich stattfinden, ist extern oder intern möglich. Es ist wichtig, sich rechtzeitig ausreichende Informationen (auch zum Wert der Firma) sowie fachkundige Tipps zum Verkauf einzuholen, damit die Steuern nicht am Ende einen Großteil des Gewinns auffressen.
Anfallen können diese Steuern:
- Erbschafts- und Schenkungssteuer
Diese fallen sowohl bei der entgeltlichen als auch bei der unentgeltlichen Vererbung an. - Einkommenssteuer
Der Verkaufserlös wird dem Einkommen zugerechnet und erhöht damit das steuerpflichtige Einkommen. - Gewerbe- und Körperschaftssteuern
Diese beiden Steuerarten gelten für alle Kapitalgesellschaften. - Betriebliche Steuern
Umsatzsteuer und Lohnsteuer fallen im Unternehmen an und müssen durch den Käufer übernommen bzw. fortgeführt werden.
Auch Steuervergünstigungen sind möglich. Diese gelten zum Beispiel für Verkäufer, die bei der Aufgabe ihres Unternehmens das 55. Lebensjahr überschritten haben oder berufsunfähig sind. Sie können einen einmaligen Freibetrag von 45.000 Euro geltend machen. Dieser ist aber nur wirksam, wenn es sich um einen niedrigen Verkaufsgewinn handelt. Aktuell liegt die Grenze bei 181.000 Euro. Überschreitet der Veräußerungsgewinn diese Grenze, kann der Freibetrag nicht mehr in Anspruch genommen werden.
Beratung und Erfahrungswerte beim Unternehmensverkauf
Ein Unternehmensverkauf ist kein Alltagsgeschäft und nur die wenigsten Verkäufer haben damit bereits Erfahrungen. Es ist daher sinnvoll, eine Beratung durch Experten in Anspruch zu nehmen, denn dank dieser lassen sich zahlreiche potenzielle Fehler erkennen und verhindern.
Wichtig ist dabei auch, ausreichende Informationen zum Wert des Unternehmens zusammenzustellen. Wie funktioniert eine Unternehmensbewertung? Welche Werte müssen überhaupt mit hineingenommen werden und auf wie viel Jahre sollte eine Gewinnvoraussage getroffen werden?
Rechtzeitig eine Beratung einholen
Es ist sinnvoll, einen fachkundigen Berater möglichst frühzeitig hinzuzuziehen, damit der Unternehmensverkauf zustande kommt. Er gibt die nötige Hilfestellung zu relevanten Themen wie Steuern, Due Diligence, Letter of Intent und zahlreichen weiteren Aspekten. Auch die Unternehmensbewertung muss rechtzeitig vorbereitet werden und sollte alle Vermögenswerte des Unternehmens erfassen.
Wichtig ist, dabei keine zu hohe Unternehmensbewertung vorzunehmen, die sich im Nachhinein als falsch herausstellt. Das gilt natürlich auch im umgekehrten Fall für eine zu niedrige Bewertung. Der Käufer möchte reelle Werte sehen und die entsprechend richtigen Informationen erhalten.
Im Zuge der Beratungen zum Firmenverkauf sind die eigenen Erfahrungen des Beraters über mehrere Jahre hinweg wichtig. ( Foto: Shutterstock Pixel-Shot )
Auf Erfahrungen setzen
Im Zuge der Beratungen zum Firmenverkauf sind die eigenen Erfahrungen des Beraters über mehrere Jahre hinweg wichtig. Hierbei zeigt sich häufig, dass Inhaber den Aufwand unterschätzen, der mit einem solchen Verkauf einhergeht. Sie befassen sich oft erst dann mit dem Thema, wenn es schon fast zu spät ist und wenn der Unternehmensverkauf sehr dringlich ist. Wer einen guten Preis vom Käufer haben möchte, muss sich ausreichend vorbereiten, dies haben die Erfahrungen mittlerweile mehr als deutlich gezeigt.
Dafür wiederum ist es wichtig, als Verkäufer die relevanten Kennzahlen und Faktoren zu kennen, mit denen ein Unternehmen bewertet wird:
- Gewinn
Er ist die Grundlage für die Ertragskraft, angesetzt wird hier der EBIT. Steuern und Fremdkapitalzinsen gehören nicht dazu. - Umsatz
Berücksichtigt wird der Nettoumsatz inklusive möglicher Gutschriften und Rabatte. - Eigenkapital
Die Höhe des Eigenkapitals sowie das Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital ist relevant. - Anlagevermögen, Forderungen, Vorräte
Je werthaltiger diese über die Jahre sind, desto höher liegt der Wert des Unternehmens. - Mitarbeiter
Hier zählt Qualität: Berücksichtigt werden vor allem die Mitarbeiter des Managements, was vor allem für Verkäufe von großen Konzernen relevant ist.
Der Wert der Firma hängt aber auch von der Branche und der Lage ab. Erfahrungen haben gezeigt, dass sich ein Unternehmen auch an einem abgelegenen Standort florieren kann, wenn es beispielsweise eine Nische für sich beansprucht und die Konkurrenz gering ist. Der Wert des Unternehmens ist in dem Fall hoch.
An dieser Stelle noch einige letzte Tipps entsprechend der Erfahrungen aus dem Unternehmensverkauf:
- Nutzungsdauern für Maschinen und Fahrzeuge eher lang ansetzen, damit zu Beginn höhere Gewinne ausgewiesen werden können
- Vorräte vorsichtig bewerten, damit werden niedrigere Bestände und geringere Gewinne ausweisbar, hohe Bestände hingegen sorgen für höhere Gewinnausweisungen
- teils erhebliche Bestände gibt es durch die Aufnahme von Materialien und Ressourcen, damit wird ein höherer Gewinn möglich
- Korrektur von Forderungen durch Wertminderungen: Umstellung einer konservativen auf eine optimistische Bewertung fälliger Forderungen lässt den Gewinn niedriger werden
- Reduzierung des Gewinns durch aggressive Rückstellungen, Gewinnerhöhung durch geringe Zurückstellung
Bei einem Firmenverkauf kommt es auf die Höhe des Anlagevermögens ebenso an wie auf noch offene Forderungen. ( Foto: Shutterstock Black Salmon)
Häufige Fragen: FAQs zum Unternehmensverkauf
Was ist bei einem Firmenverkauf zu beachten?
Bei einem Firmenverkauf kommt es auf die Höhe des Anlagevermögens ebenso an wie auf noch offene Forderungen. Sie beeinflussen die Unternehmensbewertung. Auch die Qualität der Mitarbeiter ist wichtig für einen Käufer, hier ist vor allem das Management zu beachten.
Welche Steuern bei Unternehmensverkauf?
Auf den Veräußerungsgewinn fallen bei einem Unternehmensverkauf (auch anteiliger Verkauf) Körperschafts- und Gewerbesteuern an. Die Versteuerung wird wie bei einem laufenden Gewinn vorgenommen. Diese Regelung gilt für alle Kapitalgesellschaften.
Wie funktioniert ein Firmenverkauf?
Bei einem Firmenverkauf werden zuerst die Verkaufsunterlagen erstellt. Darauf folgt die Unternehmensbewertung. Jahresabschlüsse, BWAs und verschiedene Kennzahlen aus der Betriebswirtschaft werden bereitgestellt. Eine steuerliche Beratung ist ebenfalls wichtig. Der Käufer muss meist einen Letter of Intent unterzeichnen, daraufhin erhält er die nötigen Informationen zum Unternehmen.
Was passiert mit Mitarbeitern beim Firmenverkauf?
Mitarbeiter werden bei einem Firmenverkauf mitverkauft. In § 613a BGB ist geregelt, dass bei Übergabe eines Betriebs oder eines Betriebsteils durch ein Rechtsgeschäft alle Rechte und Pflichten auf den Käufer übergehen. Das betrifft auch die bestehenden Arbeitsverhältnisse zum Zeitpunkt des Übergangs.
Wie läuft eine feindliche Übernahme ab?
Bei der feindlichen Übernahme werden die Aktien eines Unternehmens aufgekauft, damit erfolgt der Kauf des Unternehmens über die Börse. Dieser Aufkauf geschieht gegen den Willen des Vorstands oder des Aufsichtsrats.
